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股东大会文件出现明显错误
茂业商业即将召开2016年度的股东大会，一共有七项议案，其中一项就是小股东特别关注的大股东注入上市公司资产未达到盈利承诺的补偿方案。该议案涉及股本变化 然而令人不解的是，如此重要的议案按照《公司法》103条规定涉及公司注册资本的减少，应属于特别决议议案，此议案应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过，不同于普通议案的半数法则。但公司的股东大会资料上，却以普通议案对待。
20170310茂业商业股份有限公司第二次临时股东大会
局外人咨询了某证券业律师表示 ：“根据公司法的相关规定、盈利补偿协议和此前的公告，回购方案因涉及公司注册资本的减少，需要经过出席会议股东所持表决权的三分之二以上同意。由于包括大股东在内的补偿义务方必须回避表决，因此，中小投资者的态度对方案的通过与否将起决定性作用。”
是“粗心”还是“有意为之”
茂业商业于2016年2月实施完成了购买深圳茂业百货有限公司、深圳市茂业百货华强北有限公司、深圳市茂业百货深南有限公司、深圳市茂业东方时代百货有限公司和珠海市茂业百货有限公司100%股权的交易事项。根据此前签署的《盈利预测补偿协议》，茂业商业的大股东承诺注入资产，2016年度、2017年度、2018年度对应的实际净利润应分别不低于71101.10万元、77922.22万元、83970.34万元。
会议现场
而根据瑞华会计师事务所出具的《关于茂业商业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，本次重大资产重组注入资产，2016年实际净利润仅为56908.48万元。
茂业商业的公告显示，对于业绩承诺未达标的补偿方案有两种：
一是由公司以1元的总对价回购包括大股东在内的补偿义务方所应补偿的股份，随后将这部分股份注销，通过这一方式使所有持股人所持股份的每股净资产增加；
另一种方式则是股权的无偿划转，即俗称的送股，大股东等补偿义务方将同样数量的股份赠送给其他中小股东，并且送股后不进行除权。采取后一种补偿方式的前提是回购补偿方案被股东大会否决。
茂业商业的一位自然人股东罗女士表示，回购由于大股东本身参与而大大摊薄了利益回报，而送股是将相同股份赠送给大股东之外的其他股东，且送股不需要除权。因此，对于中小投资者而言，送股的吸引力更大，回购方案被否的概率也就很大。她自己也将会对回购方案投出反对票。
某券商资深人士管歌先生给局外人算了一笔账，根据前述补偿协议，大股东2016年度合计应补偿7075多万股股份，目前茂业商业除大股东等补偿义务方之外总计约有1.8-1.9亿股。如果回购方案被否，7075万股大约对应的是10股送3.883股。
根据公开资料估算，若回购注销方案被否而赠股方案成行，则大股东需要赠与给其他中小股东一份浮盈38.83%且不除权的大礼。
难道大股东为了让回购议案通过，“故意”将特别议案设置成了普通议案？
股东管先生因此事连续发邮件咨询上交所，等到的是机器回复，几次联系公司公开电话，忙音，管先生十分困惑的表示：公司是不是请了一个假律师，这个明显错误让人费解。
业绩承诺不应是劣质资产的保护伞
从局外人的价值投资理念看来，业绩承诺不符合市场化原则，类似一种自欺欺人的魔术，遇到带有业绩承诺的增发，需要倍加小心，往往容易让一些不良资产戴着业绩补偿的帽子，顺利取得了投资者的信任，增发进入了上市公司。
但是总有算帐的一天，一旦不能达标，首先垃圾资产留在上市公司体内了，一时间很难排毒，某些少数人利益，会想法设法利用规则漏洞，实现转移风险，或者铤而走险，造假粉饰业绩，最后套现胜利大逃亡。
整个过程有点像最近流行的p2p骗局，你赚我利息，我拿走你本金。
茂业商业，小股东喊你纠正错误，你听到了吗？
作者：大团结
编辑：自由的雪城